アホヲタ元法学部生の日常

アニメを見て法律を思い、法律を見てアニメを思う法アニクラスタ、ronnorのブログ。頻繁にツイッター(@ahowota)に出没しております。メールはronnor1あっとgmail.comへ。BLJにて「企業法務系ブロガー」として書評連載中。 #新人法務パーソンへ #オタク流勉強法 #明認方法 「アホヲタ元法学部生の日常」(ブログ)、「これからの契約の話をしよう」(同人誌)、『アニメキャラが行列を作る法律相談所』(総合科学出版)等。

代表取締役 の検索結果:

江頭会社法の第7版と第6版の相違点からこの2年間の会社法の動きを探る(江頭差分)

株式会社法 第7版作者: 江頭憲治郎出版社/メーカー: 有斐閣発売日: 2017/11/11メディア: 単行本この商品を含むブログ (1件) を見る 1.はじめに 伝統芸能化している本ブログの 法務系アドベントカレンダー( #legalAC ) 企画に、「江頭会社法の改訂版のどこが改訂されたのかを通じて近侍の会社法の重要な変化を探る」というものがある。 そもそも、このような企画が始まった理由は、アニメ、漫画、ゲームの話しかしていない当アカウント (twitter:@ahowo…

江頭会社法の第7版と第6版の相違点からこの2年間の会社法の動きを探る(江頭差分)

株式会社法 第7版作者: 江頭憲治郎出版社/メーカー: 有斐閣発売日: 2017/11/11メディア: 単行本この商品を含むブログ (1件) を見る 1.はじめに 伝統芸能化している本ブログの 法務系アドベントカレンダー( #legalAC ) 企画に、「江頭会社法の改訂版のどこが改訂されたのかを通じて近侍の会社法の重要な変化を探る」というものがある。 そもそも、このような企画が始まった理由は、アニメ、漫画、ゲームの話しかしていない当アカウント (twitter: @ahow…

ストーリーで学ぶ法務1年目の教科書〜第9回契約書チェックのポイントその4

…ールで勉強した。 「代表取締役です。会社法349条4項は『代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。』と定めていますから。」 「ということは、代表取締役以外の事業部長とか部長とかは会社を代表または代理できないということか。」 「えっと、そうだ、委任状です。代表取締役の発行した委任状があれば、事業部長でも部長でも会社を代理できます!」 「確かに有効に作成され、変造・偽造されていない委任状があれば、当該代理人に行為能力がある限りは有効に会…

ストーリーで学ぶ企業法務一年目の教科書〜第2回依頼・相談を受ける際の対応

…東京都●●区××△△代表取締役社長□□□□)で、目的は共同開発です。 できれば本日中でよろしくお願いします。 営業第一部 佐藤 こんな営業からの「よくある」メールを井上先輩に転送してもらい、僕は実質的な「初仕事」を始めたのだった。 秘密保持契約。NDAやCAとも呼ばれるが、どの会社でも使われる比較的オーソドックスな契約形態だ。「研修」用にと、比較的簡単なものを井上先輩が割り当ててくれたのだろう。そう思って、先週読んだ雛形の中から秘密保持契約の雛形を探して、佐藤さんのメールにあ…

Legal Advent Calendar 2015企画:江頭憲治郎『株式会社法』第6版改正点まとめ

…答の取扱いを廃止し、代表取締役の全員が日本に住所を有しない内国株式会社の設立の登記及びその代表取締役の重任若しくは就任の登記について,申請を受理する取扱いとした*4ことに鑑み、この点の記述が削除されている(103頁)。 第3章 株式 (1)会社法施行規則その他の改正 全株取得条項付種類株式*5に関する備置書面について「未制定」(第5版161頁、162頁)とされていたのが規則33条の2、33条の3が記載された(161頁、162頁。なお162頁注37も参照。)。 全株取得条項付種…

ツイッター企業法務の可能性〜新時代の企業法務の姿を模索する

…見代理の問題となる。代表取締役であれば権限の問題は少ない*1。しかし、従業員等であれば権限がない場合も十分あり得る。 次が表示内容の解釈である。ここで、企業法務実務においては、大きな傾向として、重要な契約であれば契約書という書面に押印するという慣行が見られることが多い(大島眞一「完全講義 民事裁判実務の基礎」529頁参照)*2。すると、契約書作成前の口頭や電子的なコミュニケーションは、あくまでもこのような契約書を作成したいとの意向や契約書の内容にそのような内容を盛り込みたいと…

Ashitano Buddha!〜民法ガール第1話(司法試験平成18年)

…。AとBのそれぞれの代表取締役が同日に上記内容の基本契 約書に署名押印した。その際,上記基本契約に基づく売買契約によって生ずるBのAに対する 売買代金債務について,Yがこれを連帯保証するとの合意がされ,Yの代表取締役が上記基本 取引契約書の連帯保証人欄に署名押印した。 AとBとの間の機械部品の取引は,以後概ね一月に1回行われたが,取引額は300万円か ら2000万円くらいまで様々であった。Aは,契約どおり,Bからの発注後1週間で注文さ れた機械部品を納品し,Bも納品の3か月後…

面白判例百選〜面白判例検索の世界へご招待

…も「愛を知らない男(代表取締役)」など同一名の相手方からのものであり,その内容も財産の譲渡を示唆する全く同一の文言であった。控訴人代理人がそれらに返信をすると,次々とサイト運営会社への入金を促す個別のメールが繰り返された。これらのメールは,3件とも同一名で,同一時刻に送られることが多く,その内容も同一文であるが,登録地域に応じて待ち合わせ場所や送信者のプロフィール(出身地)などは変えられていた(甲53,87)。 *6:我々の国家の文化は発達したのでしょうか、それとも退化したの…

民訴ガール第6話「みんそ部がミスコンテスト出場?」その2 平成20年その2

…ることができたのに,代表取締役 Aに取引を中止させるための措置を執らなかった。そのため,この投資取引による損失は拡大 し,同年2月中旬にAの指示により投資取引を終了した時点では,損失額が合計78億円にまで及んでしまった。したがって,被告Bには,法令又は定款に違反する重大な事実があり,解 任事由がある。」と主張した。 これに対し,被告らは,Kの主張を争い,「被告Bは,この投資取引が終了した後,平成19 年2月下旬になって初めて,Aからの報告で,この投資取引の具体的内容やこの投資…

刑訴ガール第8話〜夏だ、海だ、水着だ!〜司法試験刑訴平成21年設問2

…事務 所では,T社の代表取締役である乙のほか,A及びBら7名が従業員として働いている。 Pは,5名の部下とともに,同年1月26日午前9時,同事務所に赴き,同事務所にいたBと 応対した。乙及びAらは不在であり,Pは,Bを介して乙に連絡を取ろうとしたが,連絡を取る ことができなかったため,同日午前9時15分,Bに前記捜索差押許可状を示して捜索を開始し た。Pらが同事務所内を捜索したところ,電話台の上の壁にあるフックにカレンダーが掛けられ ており,そのカレンダーを外すと,そのコンク…

刑訴ガール第7話〜ゼミ室での映画鑑賞会〜司法試験平成21年設問1

…事務 所では,T社の代表取締役である乙のほか,A及びBら7名が従業員として働いている。 Pは,5名の部下とともに,同年1月26日午前9時,同事務所に赴き,同事務所にいたBと 応対した。乙及びAらは不在であり,Pは,Bを介して乙に連絡を取ろうとしたが,連絡を取る ことができなかったため,同日午前9時15分,Bに前記捜索差押許可状を示して捜索を開始し た。Pらが同事務所内を捜索したところ,電話台の上の壁にあるフックにカレンダーが掛けられ ており,そのカレンダーを外すと,そのコンク…

刑訴ガール第2話〜喫茶店での作戦会議〜平成24年設問2

…要である。 *7:「代表取締役社長の甲以外に数名の従業員が同事務所で働いている」 *8:営利行為への関与度合いに関するファクターと具体的事例については、小森「もう一歩踏み込んだ薬物事件の弁護術」313頁〜316頁が詳しい。 *9:http://www.moj.go.jp/content/000098337.pdf *10:ご指摘を受け反映させていただきました。 *11:最決昭和24年2月10日刑集3巻2号155頁 *12:最判昭和33年5月28日刑集12巻8号1718頁 *1…

刑訴ガール〜病室での大激論〜司法試験平成24年刑事訴訟法設問1

…株式会社の社長室で,代表取締役社長甲から,覚せい剤様の白色粉末を示され,『シャブをやらないか。安くす るよ。』などと覚せい剤の購入を勧められた。自分は断ったけれども,甲は,裏で手広く覚せい 剤の密売を行っているといううわさがある。」旨の情報提供をした。そこで,司法警察員Kは, 部下に,T株式会社についての内偵捜査を命じた。同社は,H県I市J町○丁目△番地に平屋建 ての事務所建物を設けて人材派遣業を営んでおり,代表取締役社長の甲以外に数名の従業員が同 事務所で働いていることが判…

商法ガール平成24年〜憲法ガール出版記念特別版

…月 取締役としてA(代表取締役社長、1万株保有)、B、C、Dを選任 平成21年6月 取締役としてH(新代表取締役社長)を選任、Aは代表権のない会長に 平成21年7月 乙社が甲社株の買い集めを開始 平成22年1月 乙社が甲社株33万株を有するに至る 平成22年6月 22年総会開催。B、C、D、Pが選任。 22年総会直後 取締役で乙への本件貸付承認、監査役会で多数決により本件貸付を問題視しないことが決定 平成23年3月 Hは、監査役会に対し、E、Q、Rの3人を候補としたいと提案 …

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成18年過去問その1

…が不要ということは、代表取締役限りでできるの?」 「う〜ん…。なんか、それも変ですね。」 「平成20年を思い出してご覧。」 「あっ、362条4項2号、です。」 (取締役会の権限等) 第三百六十二条4項取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 一 重要な財産の処分及び譲受け (後略) 「そうだね。多額の借財の前の号には『重要な財産の譲渡及び譲り受け』がある。P社では、事業譲渡でなくても、『重要な財産の処分』なのかを検討する必要があ…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成19年過去問その2

…という話だね。さて、代表取締役Y1と、担当取締役Y2は乙社に対してどんな責任を負うのだろうか。」 「えっと、423条の責任だと思います。」 「そうだね。」 (役員等の株式会社に対する損害賠償責任) 第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この節において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。 (後略) 「じゃあ、Y1やY2は任務を怠ったのかな。これを、どういう風に判断するの?」 「…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成19年過去問その1

…する。 1 A会社の代表取締役BがC株式会社の監査役を兼任する場合において,A会社が,C会社のD銀行に対する10億円の借入金債務について,D銀行との間で保証契約を締結するとき。 2 A会社の取締役EがF株式会社の発行済株式総数の70パーセントを保有している場合において,A会社が,F会社のG銀行に対する1000万円の借入金債務について,G銀行との間で保証契約を締結するとき。 3 ホテルを経営するA会社の取締役Hが,ホテルの経営と不動産事業とを行うI株式会社の代表取締役に就任して…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成20年過去問その2

…社および被上告会社の代表取締役を兼ねていたAは、昭和三四年一一月三〇日、当時訴外会社が上告人に対し負担する五四万〇四一八円の売掛残代金債務につき、被上告会社を代表して、上告人のため保証をするに至つたというのである。このような事実関係のもとにおいては、右保証は、商法二六五条にいう取締役が第三者のためにする取引に当るものと解するのを相当とする。けだし、同条にいわゆる取引には、取締役と株式会社との間に直接成立すべき利益相反の行為のみならず、取締役個人の債務につき、その取締役が会社を…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成20年過去問その1

…ないとしたら?」 「代表取締役が一人でできてしまいます。」 「そうだね、じゃあどうして会社法362条4項は、一定の事項については代表取締役等に委任しちゃいけないと定めているのだろうか。」 「えっと、重要な事項だから、ですか?」 「重要な事項はどうして代表取締役に委任しちゃいけないのかな。」 「それは、えっと、会社法362条4項柱書で『委任することができない』とあるから…あれ?」 「トートロジーになっちゃっているね。取締役1人よりも、3人以上の取締役(会社法331条4項)が真摯…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成21年過去問その2

…止する。 債務者会社代表取締役は右決議を執行してはならない。 訴訟費用は債務者の負担とする。 甲府地決昭和35年6月28日判例時報237号30頁 「ところで、このような命令が下されたとして、『決議を執行してはならない』ってのは、何が禁止されるの?」 ….。 「合併承認決議後やることは?」 えっと…。 「会社法785条」 第七百八十五条 吸収合併等をする場合(次に掲げる場合を除く。)には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求すること…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成22年過去問その2

…以外の分野において、代表取締役や当該担当取締役の個別具体的な職務執行の状況について監視を及ぼすことは事実上不可能なので、当該会社に内部統制システムが構築されていることを前提に、個々の取締役の職務執行が違法であることを疑わせる特段の事情が存在しない限り、他の取締役としては、代表取締役や担当取締役の職務執行が適法であると信頼することができ、結果的に、代表取締役や担当取締役の職務執行が違法不当で会社に損害を与えても、他の取締役は監視義務を免れるということです。」 「そうだね。ヤクル…

三博士没後100周年記念企画「法学ガール」〜新司法試験商法平成23年過去問その2

…いる。」 株式会社の代表取締役が新株を発行した場合には、右新株が、株主総会の特別決議を経ることなく、株主以外の者に対して特に有利な発行価額をもつて発行されたものであつても、その瑕疵は、新株発行無効の原因とはならないものと解すべきである。 「総会決議がそもそもなくても有効なんですね。」 「うん。だから、無効事由は制限されていて、基本的には、今回の問題があっても有効と解するのが妥当なんじゃないかな。」 「なるほど、確かにこの判例と整合的に考えるとそうなりますね。ところで、決議には…

基本法の重要性を改めて実感〜「民法がわかると会社法はもっと面白い」

…つか引けば、 表見代表取締役(会社法354条)や表見支配人(会社法13条)は、民法の無権代理表見代理法理の理解がなければチンプンカンプンだろう。 株式の共有者による権利行使(会社法106条)は、民法の共有の問題を理解する必要がある。 会社設立のための発起人組合も、民法の組合規定を理解していないとなかなか理解できないだろう。 ところが、木俣先生は、こういう民法理解ができていない人が多いと問題点を指摘される。本書の「はじめに」から抜粋しよう。 (本書の元になった会社法務A2Zとい…

上場会社法入門

…の第三者の責任(例:代表取締役が投資をして、それに失敗したためん、会社債権者が債権回収できなくなった。そこで、債権者が、ほかの取締役に対し、『代表取締役が投資に失敗しないよう、きちんと監視すべきだった』と言って、責任を追及)については、判例通説は「平取締役でも、職務をきちんとやっていないことについて重過失があったら第三者(債権者等)に責任を負うべきである。*4」としている。これに対し、森田先生は「これでは、取締役の名前はついているが、実質的には取締役としての仕事をしていない人…

ARIAで学ぶ会社法

…。)は,アリア社長が代表取締役,アリシアさんが取締役,灯里が従業員兼取締役の会社*3であり,A会社設立の際に発起人であった天地秋乃(以下「グランマ」という。)が,A会社の全株式を保有していた。アリア社長は,設立当初からの代表取締役ではあるが,青い瞳の猫として専ら縁起担ぎのために選定されたにすぎず,経営に関与したことは一度もなかった。 アクア暦0075年25月,アリシアさんは,結婚を機にウンディーネを引退してゴンドラ協会の業務に専念するため,懇意にしている部下の灯里を一人前(プ…

「江頭」第2版から「新司法試験商法」にヤマをかける

…立に要する期間*6、代表取締役の解職を総会の権限とする定款の規定の効力*7等、「会社法施行後、実際どうなったの」という点が記載されているのは好ましい。 なお、第二版でも、たとえば会社の目的の明確性*8等、「今後の実務は変わると考えられる」等でお茶を濁しているところがあり、これは、せっかくの改訂の意味がないところであり、第三版での改訂が望まれるところである。 (3) 最新判例 最判・最決を中心に、最近の判例が取り込まれている。 ・最決平成19年8月7日(20頁、126頁、710…

図書館裁判〜決戦!オフィス・ターンvs世相社

…・ターン 上記代表者代表取締役 ○○○○ 〒○○○―○○○○ 東京都××区×番町×番地×号 ××ビル ○○○○法律事務所(送達場所) 上記訴訟代理人弁護士 ○○○○ 電話 03−○○○○−○○○○ FAX 03−○○○○−○○○○ 〒○○○―○○○○ 東京都○○区○○○丁目○番○号 被 告 株式会社 世相社 出版義務確認等請求事件 訴訟物の価額 算定不能 ちょう用印紙額 1万3000円第1 請求の趣旨 1 原告と被告の間において、被告が別紙目録記載箇所の「散髪屋」「理容師」の…

相互リンクのお礼等

…月に1回以上なすべき代表取締役等による取締役会への業務執行状況の報告に関する取締役会については、現に開催しなければならないとしている。 ショートver 新法370条は、旧法を改正し、決議参加可能な取締役の全員が書面等によりその提案に付き同意の意思表示をしたときは、取締役会の決議があったとみなすと規定する。国際化の中で、取締役の開催を常に要求することが、会社の業務の機動的決定(362条2項1号参照)にそぐわなくなったからである。 もっとも、取締役会の形骸化防止のため、定款の定め…