…れ、北海道拓殖銀行の取締役の責任が裁判上争いになった*4。特に、カブトデコムの株式を担保として取ったことが適切かが問題となった 控訴審裁判所は、ホテル建築プロジェクトの資金の融資について、インキュベーター路線を評価し、取締役には責任はないとした。 要するに、カブトデコムへの融資は、当該融資そのものによる金利等の収益を目的とする通常の銀行融資とはその性質を異にするもので、相当期間の長期にわたる融資先の育成を見据えた拓銀としての将来における長期的な営業戦略の一環であって、単純な貸…

… ・発起人及び設立時取締役の責任、見せ金（第５回） ・自己株式の取得、会社法上の責任（第６回） 等である。特徴的なのは、その時々ホットなテーマを出題してくるということである。 今年の第６回のテーマである、IT系会社の架空売上計上による粉飾決算などというのは、 東証Project「東方粉飾劇」で学ぶ粉飾決算 - アニメキャラが行列を作る法律相談所withアホヲタ元法学部生の日常 でもご紹介したとおり、近時実務的に極めて重要な問題となっている。*1要するに、受験者が実務的に重要な…

…引けば、 表見代表取締役（会社法３５４条）や表見支配人（会社法１３条）は、民法の無権代理表見代理法理の理解がなければチンプンカンプンだろう。 株式の共有者による権利行使（会社法１０６条）は、民法の共有の問題を理解する必要がある。 会社設立のための発起人組合も、民法の組合規定を理解していないとなかなか理解できないだろう。 ところが、木俣先生は、こういう民法理解ができていない人が多いと問題点を指摘される。本書の「はじめに」から抜粋しよう。 （本書の元になった会社法務A２Zという雑…

…が、事後的に判明し、取締役会に報告された際、「自ら積極的に公表しない」と判断したという事案で後にこれが判明し、大々的に新聞報道されてレピュテーションが低下し、加盟店への営業補償料支払いを余儀なくされたことから、株主が取締役の責任を追求したというものである。取締役は添加物混入には関与しておらず、あくまでも不正が判明した後、「公表しない」との方針をとって、自ら進んで自主回収しなかったというところの判断の是非が問われたのである。違法だが、人的被害はないということで、積極的に公表しな…

…す。ここで約１０名の取締役と粉飾決算を長年にわたって見逃してきた監査法人を「責任あり」とし、「山一は提訴すべきだ」という調査報告書を出しましたが、これは握りつぶされました。 久保利氏：公表されなかった。 國廣氏：されなかった。 なぜかというと１０人は多すぎると言うんです、残っていた経営陣が。要するに、先輩たちの責任を問うのは情において忍びないということです。「監査法人を訴えるなんて正気の沙汰ではない」とも言われました。９８年ころですから、監査法人を訴える前例などは無いと。 久…

…記述があるが、機関（取締役関係等）等、コーポレートガバナンスに関係するところには、まさに「森田イズム」が見られる。 例えば、取締役の第三者の責任（例：代表取締役が投資をして、それに失敗したためん、会社債権者が債権回収できなくなった。そこで、債権者が、ほかの取締役に対し、『代表取締役が投資に失敗しないよう、きちんと監視すべきだった』と言って、責任を追及）については、判例通説は「平取締役でも、職務をきちんとやっていないことについて重過失があったら第三者（債権者等）に責任を負うべき…

…は，アリア社長が代表取締役，アリシアさんが取締役，灯里が従業員兼取締役の会社*3であり，Ａ会社設立の際に発起人であった天地秋乃（以下「グランマ」という。）が，Ａ会社の全株式を保有していた。アリア社長は，設立当初からの代表取締役ではあるが，青い瞳の猫として専ら縁起担ぎのために選定されたにすぎず，経営に関与したことは一度もなかった。 アクア暦００７５年２５月，アリシアさんは，結婚を機にウンディーネを引退してゴンドラ協会の業務に専念するため，懇意にしている部下の灯里を一人前（プリマ…

…はないが、アリシアさんの発言の半分以上は「あらあら」のような気がするのは気のせいだろうか？ *11:なお、姫屋ができる主張として、「ＡＲＩＡカンパニーの取締役社長は猫であるところ、猫は取締役になれない（欠格事由、会社法３３１条参照）ので、社長を解任せよ！」といった主張も考えられるが、解任しても、後任はやっぱり猫になるだろうから、解任→就任が永遠に続くだけで、あんまり効果はないだろう。ＡＲＩＡカンパニーと取引した皆さんは、会社法９０８条２項により保護されるので実際上問題はない。

…要する期間*6、代表取締役の解職を総会の権限とする定款の規定の効力*7等、「会社法施行後、実際どうなったの」という点が記載されているのは好ましい。 なお、第二版でも、たとえば会社の目的の明確性*8等、「今後の実務は変わると考えられる」等でお茶を濁しているところがあり、これは、せっかくの改訂の意味がないところであり、第三版での改訂が望まれるところである。 (3) 最新判例 最判・最決を中心に、最近の判例が取り込まれている。 ・最決平成１９年８月７日（２０頁、１２６頁、７１０頁）…

…企業であったが、臨時取締役会で社長が「実は売り上げが架空で、営業資金が不足してしまう。」という爆弾発言があった。取締役会でこの発言を聞いていた専務は、「これは大変だ！」と考え、公式発表前に持っていた自社の株式を売り抜けた。（２）解説 会社の内部情報を利用して、利益を上げた*1専務取締役が有罪となったのが、この「マクロス事件判決」である。 もっとも、「なぜ、マクロス？」という疑問があるところだろう。その理由は簡単で、直後に同社が株式会社マクロスと社名変更したからであり、超時空あ…

…。(p216) ・（取締役と会社の利益相反取引に規制を設けることで取締役が）自分は公明正大だと言いやすくしている。(p75) ・（経営判断原則をゆるく解すると）まさに経営者天国である。(p92) ・（経営の基本方針は）精神訓話のお題目では（ダメ）(p121) ・（代表訴訟の理由は、経営者が他の経営者を訴えないから。その理由は）今回恩を売っておけば、自分が失敗したとき大目に見てもらえるだろう(p163注34) ・発行会社にまさるインサイダーはいない。(p252) ・（自己株式取…

…ーン 上記代表者代表取締役 ○○○○ 〒○○○―○○○○ 東京都××区×番町×番地×号 ××ビル ○○○○法律事務所（送達場所） 上記訴訟代理人弁護士 ○○○○ 電話 ０３−○○○○−○○○○ ＦＡＸ ０３−○○○○−○○○○ 〒○○○―○○○○ 東京都○○区○○○丁目○番○号 被 告 株式会社 世相社 出版義務確認等請求事件 訴訟物の価額 算定不能 ちょう用印紙額 １万３０００円第１ 請求の趣旨 １ 原告と被告の間において、被告が別紙目録記載箇所の「散髪屋」「理容師」の語を…

…つか。 会社法論証：取締役会の持ち回り決議・書面決議 > 370条。定款で定めれば決議の省略可。でも監査役が反対したらダメ。 http://ishidatic.com/mt/archives/2005/10/post_156.htmlリーガルマインド５−３−３−３（p173〜）ロングver. 旧来、取締役会は現実に開催されなければならず、書面等で取締役が同意の意思表示をするだけでは、有効な決議とはされていなかった。それは、各取締役が議論することにより、その識見を結集させること…

…ファッスン・ロール（取締役） ブレイク・アセット（破産）番外編 ドラゴン・スネイク（辰巳） アーリー・ライス・ライスフィールド・セミナー（早稲田セミナー） イースト・キャピタル・リーガルマインド（ＬＥＣ） ディス・ウィステリア・クラムスクール（伊藤塾） まとめ 法律用語は英語にしてもあんまり格好よくならない。 その理由は、外国から入ってきた概念を明治期に日本語訳したからだろう。 民法みたいにどう頑張ってもシビル・ロー*1以外の訳にならない場合もある。 明治期の日本人法律家直訳…

…問題視。沼沢正二球団取締役管理部長が口頭で「厳重注意」を伝えた。 リンク元：http://sports.yahoo.co.jp/hl?c=sports&d=20050930&a=20050930-00000005-spn-spo この問題を、普通の人は「エースの自覚の問題」としてとらえるであろう。しかし、これを「労働法」の問題として捕らえられないか。 胴上げ等の優勝セレモニーは、普通の会社の社内イベントに当る。忘年会、運動会、慰安旅行、教育研修等の一種である。 慰安旅行などは…

…券不発行の原則とか、取締役の責任の原則過失責任化とかも、よく読まないと、スルーしてしまいかねない。来学期から会社法を初めて学ぶ学生ならこれでもいいかとは思うのだが、既習者はこの点をわかった上で買うべき。なお、新会社法の構成も書いていないのも問題であろう。何条から何条までが設立、何条から何条までが株式等々書いてもらえないと、条文が引けない（特に持分会社とか）ので、この本だけでは不安である。 具体例が少ない 基本書ですから、具体例が少ないのは当たり前（内田民法は例外）...なので…