…だよね。」 「あっ、会社法３６５条と３５６条！」 （競業及び利益相反取引の制限） 第三百五十六条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。 一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。 二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。 三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反…

…験会場で貸与される『会社法』の法文のどこを見ても、『経営判断の原則』という言葉はない。でも、これは非常に重要な考え方だよね。定義・要件・効果、こういうのをある程度覚えておかないと、議論の枠組みが成り立たなかったりする。その意味で、暗記の重要性は否定できない。でも、法律は神経衰弱ゲームみたいな、論証カードを何枚覚えたかという問題ではない。あくまでも、条文をどう事案に適用して、適切かつ妥当な解決を導くかというプロセスが問題だ。重要な概念の定義や要件や効果をトランプに例えれば、手札…

…」 「ありました！ 会社法施行規則６６条です。」 （議決権行使書面） 第六十六条 法第三百一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。 （中略） 二 第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意…

…試験の過去問を解いて会社法の理解を確かめようとしているテトラちゃん。少しづつ、少しづつ、会社法の本質に近づいていく。 「やっぱり、難しいです。」 「今日は平成２１年かな。」 「はい。数字がたくさん出てきて、頭がこんがらがってしまいます。」 「短時間で数字について正しく把握して結論を出すのは確かに難しいことだ。でも、実務では、数字はよく問題になる。例えば、控訴期限なんかは数字だけれども、１日間違って控訴期間を過ぎてしまったら、どうなるかな。」 「弁護過誤、ですね。」 「そう。そ…

…体は有効としている。会社法になって引受担保責任が廃止されたけれども、現行法でも、*2取引安全という観点を重視して有効説をとることはできるね。まあ、この辺りは、どのような整理でも良くて、自説に整合的な考えを取るべきだね。」 「そうしたら、私は、一番分かり易い、払込が無効なら、株式も無効という見解に立ちます。」 「その場合には、２つ論じておくべき点があるよね。」 「２つですか。」 「まず、引き出されていない１０００万円はどう評価するか、ということだよね。」 「この点は、どう考えれ…

…本件現物出資に関し、会社法上、Ａ及びＢが甲社に対して負担する責任について、説明しなさい。 「ＡさんとＢさんの責任について論じる問題です。」 「責任を論じるということは、何か問題が起こっているということだろうね。どういう問題が起こったのかな。」 「５億円で現物出資した不動産が、土壌汚染のため、本当は１億円の価値しかなかったんです。」 これは結構リアリティーがある。目に見えぬ土壌汚染によって、土地の価値が暴落する、こういうことは実務上まま見られる。 「ちょうどいい機会だから、現物…

…ったんだ。これって、会社法のどこかに似た条文はないかな？」 「えっと、あ、会社法４４６条です！」 会社法４４６条１号 最終事業年度の末日におけるイ及びロに掲げる額の合計額からハからホまでに掲げる額の合計額を減じて得た額 イ 資産の額 ロ 自己株式の帳簿価額の合計額 ハ 負債の額 ニ 資本金及び準備金の額の合計額 ホ ハ及びニに掲げるもののほか、法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額 「そのとおり。会社法も、法律レベルでは、商法の考え方である、『資産マイナス負債マイナス…

…ルは、１年の後期に、会社法を配置しているから*6、ちょうど会社法を一度通して勉強したという感じだよね*7。新司法試験の問題を完全に解けるなんて必要はまだない。むしろ、司法試験の問題を素材に、自分の会社法の理解を確認し、今後どういう勉強をすればいいのかを考える機会とする方が、考え方としていいんじゃないかな。」 「そうだったんですか。会社法の授業は終わったのに、問題が全然解けないので、どうしようかと思っていました。」 「２年生以降も会社法演習の授業とかが配属されていて*8、こうい…

…評の「基礎から学べる会社法」を執筆された。基礎から学べる会社法 第2版作者: 近藤光男,石田眞得,釜田薫子,志谷匡史出版社/メーカー: 弘文堂発売日: 2010/03/20メディア: 単行本購入: 2人 クリック: 54回この商品を含むブログを見る 本書はその姉妹編として執筆されたものである。 わずか２００頁あまりの本だが、内容は工夫されている。 まず、本文と発展学習に分け、難しいことは発展学習に入れた。これが大正解で、本文だけを読めば、金融商品取引法の基本的な仕組みが分かる…

会社法コンメンタール〈1〉総則・設立(1)作者: 江頭憲治郎出版社/メーカー: 商事法務発売日: 2008/03/01メディア: 単行本購入: 3人 クリック: 53回この商品を含むブログ (3件) を見る１．会社法のコンメンタール コンメンタール。逐条注釈書とでも訳そうか。法律の条文毎に判例・文献を渉猟し、その解釈を徹底的に 説明する本だ。 会社法については、商法時代には、注釈会社法新版 注釈会社法〈7〉新株の発行 (有斐閣コンメンタール)作者: 上柳克郎,竹内昭夫,鴻常夫…

…ラクティブ憲法」、「会社法大要」に近い。プレップ労働法〈第3版〉 (弘文堂プレップシリーズ)作者: 森戸英幸出版社/メーカー: 弘文堂発売日: 2011/03/15メディア: 単行本購入: 4人 クリック: 75回この商品を含むブログ (2件) を見るＡＫＢ４８で労働法？！ 〜おちゃらけてるけど深い「プレップ労働法」 - アニメキャラが行列を作る法律相談所withアホヲタ元法学部生の日常 続・Interactive憲法 (法学教室ライブラリィ)作者: 長谷部恭男出版社/メーカ…

…IFRSの導入、上場会社法といった問題がある。 もちろん、小説であって法律書でははないし、法律論としてそのテーマを論じ始めればそれだけでそれぞれ一冊の本になる。そこで、各テーマに関する法律論の詳細を論じるというよりも、企業がどういう問題意識を持っているのかの概観とインハウスの視点が触れられているという感じとお考えいただいて良いだろう*3。このような企業の問題意識や社内弁護士の視点は、いずれもインハウスを選択肢として考えているロースクール生や修習生にとって興味深いものと思われる…

…！〜楽しめる基本書「会社法大要」 - アニメキャラが行列を作る法律相談所withアホヲタ元法学部生の日常 龍田操先生の「会社法大要」の、面白フレーズを取り上げました。 山口「刑法」というトロイの木馬 - アニメキャラが行列を作る法律相談所withアホヲタ元法学部生の日常 結構最近のロースクール生が使っていると聞く、山口先生の一巻本の「刑法」。この本の裏にある「隠れた『陰謀』」を解き明かす？？ ６．その他 まどマギで学ぶ中国語〜萌えチャイナ！？ - アニメキャラが行列を作る法律…

…レベルの法律（民法・会社法・商取引法＆業界関連法）は法務部・ロースクールで習得されたり、独学されるのだろうが、法務部・ロースクールで学べる法律の基礎と企業法務に必要な法務力の間にややギャップがあるように感じるのは私だけだろうか。 普通の企業はこのギャップを埋める作業をOJTでやっていると思われ*1、たぶんそれで十分という見方もあるだろう。 ただ、もしかすると、このギャップ部分を簡単に解説することにニーズがあるのではと思うのです。もし、ニーズがあるのであれば、今後も不定期連載を…

…るのは良いことだが、会社法務の指針を決め、コントロールを効かせるのも法務部の仕事であり、後で弁護士の先生と気まずい関係にならないよう、調整が必要でしょう*14。 ９．ロー生の方へのアドバイス ロー生の方でITを目指している方には、まず「ITが好きなのか、知財が好きなのか」をきちんと確認していただきたいと思います。会社や、部署によっては、知財っぽい仕事ができなかったり、知財といっても地味な仕事ばかりだったりします。反面、プログラミングが好き等ITそのものに親和性があれば、IT企…

…の臨時の機関である（会社法３０６条）。調査対象は招集手続と、決議方法の２つである。 ここでいう招集手続としては、総会招集を決定する取締役会決議、招集通知と添付書類の記載内容・様式および全株主への発送、株主の提案権行使がある場合の株主提案の処理が代表的な調査項目である。決議方法としては、出生株主の資格・議決権数、委任状・議決権行使書面の内容・議決権数、定足数、議事運営、行使された議決権の内容及びその計算等が主な調査項目である*3。 検査役は、あくまでも客観的に当該総会で行われて…

…回実施されている。 会社法の出題テーマとしては、 ・事業譲渡（第１回） ・第三者割当増資への対応（第２回） ・多額の借財、株式交換、利益相反取引等（第３回） ・合併、議決権行使（第４回） ・発起人及び設立時取締役の責任、見せ金（第５回） ・自己株式の取得、会社法上の責任（第６回） 等である。特徴的なのは、その時々ホットなテーマを出題してくるということである。 今年の第６回のテーマである、IT系会社の架空売上計上による粉飾決算などというのは、 東証Project「東方粉飾劇」で…

民法がわかると会社法はもっと面白い！?ユミ先生のオフィスアワー日記?作者: 木俣由美出版社/メーカー: 第一法規株式会社発売日: 2011/04/06メディア: 単行本（ソフトカバー）購入: 3人 クリック: 89回この商品を含むブログ (2件) を見る１．基本法ができれば、後はなんとかなる！？ ある弁護士の方からお聞きした印象的なお話として、「基本法の知識さえあれば、後はどんな個別法も一夜漬けで対応できる」というのがある。 司法試験で基本法を学び、民事法及び刑事法の基本概念…

…産、取引、不法行為、会社法、労働法等の様々な分野のQ＆Aが提供される。 反面浅いは浅いので、具体的問題に対応してない場合もあろうが、本書の基本的な考え方さえ分かれば、法務的な切り分けも容易になるだろう。 ４．「大震災と株主総会の実務 」大震災と株主総会の実務作者: 中村直人,山田和彦出版社/メーカー: 商事法務発売日: 2011/04メディア: 単行本購入: 1人 クリック: 57回この商品を含むブログ (2件) を見る既に 緊急出版「大震災と株主総会の実務 」を読む〜実務の…

…かる。 まずは、会社法の法令、判例と学説である。例えば、総会を延会にする場合、いつを期日にすればよいか、これは学説上、当初の総会との同一性が保たれる２週間以内といわれる*5。このように、会社法をまず検討すべきであろう。 次が、三月総会の実例や、省庁等のリリースである。最新の解釈や取り扱いはこれで分かる。本書は法務省のリリース*6を踏まえたり、招集通知発送後に会場を変更し開催時間を繰り下げた例等三月総会の会社の実例を踏まえている*7。なお、注意すべきは、三月総会は、六月総会と異…

上場会社法入門作者: 森田章出版社/メーカー: 有斐閣発売日: 2008/06/14メディア: 単行本 クリック: 7回この商品を含むブログ (4件) を見る１．はじめに 上場会社と閉鎖会社については、会社の基本的な考えが異なっている。閉鎖会社では、ほとんどが法人成り*1の家族経営の企業であり、株主≒経営者である。これに対し、上場会社においては、多数の株主がいて、その株主には経営能力も、経営をする気もない。そこで、経営者としてふさわしい人を選任し、その人が経営をすることになる…

…回答してみることで、会社法について学んでみたい。１．問題 株式会社ＡＲＩＡカンパニー（以下「Ａ会社」という。）は，アリア社長が代表取締役，アリシアさんが取締役，灯里が従業員兼取締役の会社*3であり，Ａ会社設立の際に発起人であった天地秋乃（以下「グランマ」という。）が，Ａ会社の全株式を保有していた。アリア社長は，設立当初からの代表取締役ではあるが，青い瞳の猫として専ら縁起担ぎのために選定されたにすぎず，経営に関与したことは一度もなかった。 アクア暦００７５年２５月，アリシアさん…

会社法大系〈4〉組織再編・会社訴訟・会社非訟・解散・清算作者: 江頭憲治郎,西岡清一郎,市村陽典,門口正人,河和哲雄,相澤哲出版社/メーカー: 青林書院発売日: 2008/06/01メディア: 単行本 クリック: 22回この商品を含むブログ (2件) を見る１．手ごろなハンディコンメンタールを探せ 会社法コンメンタール*1の刊行ペースが非常にスロー*2であるため、適切なハンディコンメンタール系の本を探していた時に、この本の刊行を知った。売り文句は 江頭教授＆元民事八部部長*3…

…はないが、アリシアさんの発言の半分以上は「あらあら」のような気がするのは気のせいだろうか？ *11:なお、姫屋ができる主張として、「ＡＲＩＡカンパニーの取締役社長は猫であるところ、猫は取締役になれない（欠格事由、会社法３３１条参照）ので、社長を解任せよ！」といった主張も考えられるが、解任しても、後任はやっぱり猫になるだろうから、解任→就任が永遠に続くだけで、あんまり効果はないだろう。ＡＲＩＡカンパニーと取引した皆さんは、会社法９０８条２項により保護されるので実際上問題はない。

株式会社法 第2版作者: 江頭憲治郎出版社/メーカー: 有斐閣発売日: 2008/02/22メディア: 単行本 クリック: 23回この商品を含むブログ (17件) を見る１．はじめに このほど*1、江頭憲治郎「株式会社法」の第二版が出版された。改訂点を概観し、そこから「新司法試験商法のヤマ」を推測してみたい。 ２．改訂点のまとめ まず、全体的構成は維持されており、目次の項目はそのままである。ページ数も、白紙を減らすことで、微増（８９３頁→９０５頁）にとどめている。(1) 法改…

会社法大要作者: 龍田節出版社/メーカー: 有斐閣発売日: 2007/05/14メディア: 単行本購入: 2人 クリック: 71回この商品を含むブログ (13件) を見る注：本エントリのタイトルは「龍田ブシ万歳」であって、「龍田ミサオ万歳」ではない。 龍田節（ミサオ）先生という商法学者がいる。京大教授を経て、現在は同志社大学教授。龍田先生の著された新会社法の基本書が「会社法大要」である。 会社法の基本書といえば「通読するなら神田、辞書にするなら江頭」というのがオーソドックスで…

会社法の仕組み (日経文庫)作者: 近藤光男出版社/メーカー: 日本経済新聞社発売日: 2006/08メディア: 新書購入: 15人 クリック: 153回この商品を含むブログ (8件) を見る 学生にとって会社法は身近でないため、「難しい」といった印象を持つ人も少なくない。会社法の効率的かつ効果的な学習法を考えてみた。 まず、最初に読むべきは近藤光男著の「会社法の仕組み」であろう。学説の対立といった深みにはまらず、会社法の大きな枠組みをわかりやすく解説してくれている。メリハリ…

…と名乗る方法 商法・会社法 ・会社法全般 [読書]ぜひ会社法対応改訂を！「小説で読む会社法」 [読書]リーガルマインドが身につかない？！「リーガルマインド会社法」 ・保険法 [ネタ][よりぬき]NARUTOキャラが生命保険に入ったら [読書]生命保険の謎を解く〜「現代生命保険法」 労働法 ・男女の平等 ・親への給料支払い [ネタ]ハヤテのごとく！ と労働法 ・労働時間 [ネタ]井川の胴上げ不参加と労働法 その他民事法 著作権法 ・著作権法全般 [読書]無断翻訳と著作権法 [読…

…seek.co.jp/様に紹介していただきました。ありがとうございました。国家試験と小説 - アニメキャラが行列を作る法律相談所withアホヲタ元法学部生の日常を http://osterrentwurf1968.blog4.fc2.com/様に紹介していただきました。ありがとうございました。確かに岩波の会社法は分かりやすそうに見えて実は...な本ですね。今後もよろしくお願いします。 機能の黒板みたび：So-net blog様に紹介していただきました。ありがとうございました。

小説で読む会社法―ドラマ・企業法務最前線作者: 菅原貴与志出版社/メーカー: 法学書院発売日: 2003/06メディア: 単行本購入: 21人 クリック: 213回この商品を含むブログ (9件) を見る 大きな国家試験には、必ず「受験勉強にも役立つし、小説自体としても面白い」小説がある。典型は、女子大生会計士の事件簿〈DX.1〉ベンチャーの王子様 (角川文庫)作者: 山田真哉,久織ちまき出版社/メーカー: 角川書店発売日: 2004/10/25メディア: 文庫購入: 2人 ク…